Plan Juridique


Cette partie du dossier se divise en trois parties :
· Les caractéristiques de la SARL
· Les caractéristiques de la gérance,
· Les formalités et obligations légales à suivre,
· Les statuts de la SARL « Le Jardin des Muses ».



Nous avons choisi de créer une société à responsabilités limités pour deux raisons principales :
· la responsabilité des associés est limité à leurs apports et n’exige pas de condition de capacité particulière,
· le gérant minoritaire bénéficie des avantages du régime social des salariés.

Le capital social que nous apportons provient de comptes d’épargne, de prêts personnels et de la vente d’un
bien immobilier hérité. Le total des apports se monte à un million de francs.
1. La S.A.R.L.


1.1. Caractéristique de la SARL

C\'est une société à caractère mixte :
· La personne des associés est prise en considération et le capital de la société est divisé en parts sociales,
librement cessibles entre associés. Elles le sont cessibles à des tiers s\'il y a consentement de la majorité des
associés représentant les 3/4 du capital social.
· La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, ce qui la rapproche des sociétés de capitaux.
Pour assurer une garantie aux tiers, la loi exige un capital minimal.
La SARL est la seule société qui est instituée par un contrat conclu entre deux ou plusieurs personnes (50
au maximum).


1.2. Le Contrat de Société (article 1108 du Code civil)

1.2.1. Conditions générales de validité du contrat de société

Consentement et capacité
Les associés ne sont pas commerçants, donc seule la capacité de faire des actes civils est nécessaire. Un
incapable peut souscrire des parts sociales par l\'intermédiaire de son représentant légal. L\'acte est considéré
comme un placement de capitaux.
Les étrangers ne peuvent être gérants d\'une SARL que s\'ils sont titulaires d\'une carte de commerçant
étranger. Toutefois, les ressortissants des pays membres de la CEE sont dispensés de cette obligation.
«La nullité de la société ne peut résulter ni d\'un vice du consentement, ni de l\'incapacité des associés à
moins que celle-ci n\'atteigne tous les associés fondateurs» (article 360, loi du 24 juillet 1966).

L\'objet et la cause
Conformément à l\'article 1126 du Code civil, l\'objet du contrat est « la chose qu\'une partie s\'oblige à donner
ou qu\'une partie s\'oblige à faire ou à ne pas faire ». Ce sont donc les apports faits par les associés qui
devraient constituer l\'objet de la société.
L\'objet doit être déterminé, possible et licite.

Désignation
La SARL est désignée par une dénomination sociale, suivie de l\'indication : «Société à responsabilité
limitée» ou SARL, et du montant du capital social.
1.2.2. Les conditions de forme
Le contrat de société doit être formulé par écrit : c\'est « le pacte social ». Il constitue par la suite les statuts
de la société. La nécessité d\'un écrit s\'impose en raison de la complexité du contrat, mais de plus il permet :
· de constituer une preuve de l\'existence de la société ;
· de servir de support à la publicité qui est faite pour informer les tiers de son existence ;
· de demander l\'immatriculation de la société au RCS.

Les mentions suivantes doivent obligatoirement figurer dans les statuts :
· forme juridique, durée, dénomination sociale, siège social, objet, montant du capital social ;
· évaluation de chaque apport en nature s\'il y en a ;
· répartition des parts entre associés ;
· mention du dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire ;
· mention de la libération des parts sociales.

D\'autres clauses sont pratiquement indispensables. Elles précisent, par exemple :
· les pouvoirs des gérants ;
· le mode de consultation des associés ;
· la répartition des résultats, etc.

L\'acte peut être authentique ou sous seing privé.


1.2.3. Les conditions spécifiques au contrat de société
Deux conditions découlent de l\'article 1832 du Code civil : la nécessité des apports à la société de chacun
des associés et leur participation aux résultats de l\'entreprise alors qu\'une troisième condition résulte de la
jurisprudence : l\'« affectio societatis ».

Les apports
Ce sont les biens, l\'argent, ou l\'activité que les associés doivent apporter à la société ; en rémunération de
leurs apports, ils reçoivent des parts sociales appelées « actions ».
En général, les droits obtenus sont proportionnels au montant des apports.
L\'apport en numéraire est la somme apportée par l\'associé en espèces, chèque ou virement, à la société.
C\'est la